英伟达，拿起法律武器进行斗争

网传老黄是被董事会逼退的。董事会后边是人类学的渣EO，背后还有比如卢比奥，班农什么的。如果是真的，除了请愿，更强大的武器是法律。用魔法硬抗魔法。

AI帮忙写的，主要回答以下两个问题：

NVIDIA 股东能不能把董事会成员投下去？如果董事损害股东利益，还能起诉他们吗？

TL;DR（核心观点）

* 股东可以投票换掉董事。 NVIDIA 采用年度董事选举制度，股东每年都有机会决定现任董事是否连任。
* 股东也可能在任期内罢免董事。 在符合特拉华州法律和 NVIDIA 公司章程规定的条件下，可以通过特别股东大会等程序推动罢免。
* 董事对公司负有信托责任（Fiduciary Duty）。 包括忠诚义务（Duty of Loyalty）和勤勉义务（Duty of Care）。
* 如果董事存在利益冲突、恶意损害公司利益或其他违反信托责任的行为，股东可以在符合条件的情况下提起诉讼。
* 但商业决策失败不等于违法。 Business Judgment Rule（商业判断规则）为符合条件的善意商业决策提供法律保护。
* CEO 和董事是两个不同身份。 股东不能直接投票解除 CEO，但可以通过改变董事会构成，间接影响 CEO 的任免。

核心结论：投资 NVIDIA，不仅是在投资 GPU 和 AI 的未来，也是在投资公司的董事会和治理结构。股东拥有的不只是分享利润的权利，也包括监督董事会和追究违法责任的权利。

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一、股东有权决定谁进入董事会

NVIDIA 是一家在美国特拉华州注册的上市公司。

根据美国公司治理制度，董事会成员由股东选举产生。股东不仅有权选举董事，也可以通过股东投票影响董事的去留。

NVIDIA 采用年度董事选举制度（Declassified Board），董事会成员原则上每年都需要接受股东重新选举。

这意味着，股东不需要等待某个董事的长期任期结束，就可以在年度股东大会上通过投票反对其连任。

NVIDIA 在无竞争的董事选举中采用多数票规则（Majority Voting）。

如果现任董事没有获得更多支持票而是反对票占优，该董事需要按照公司规定提出辞职，由董事会决定是否接受。

因此，股东投反对票可以对董事形成实质性的压力。

二、股东能不能在任期内罢免董事？

可以，但需要遵循法律和公司章程规定的程序。

. 根据特拉华州公司法，在符合适用条件的情况下，股东可以通过投票罢免董事。
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此外，NVIDIA 的公司细则允许持有至少 15% 投票权股份、并连续持有至少一年的股东，按照规定程序要求召开特别股东大会。

这给了大型机构投资者联合行动的可能性。

例如，如果大型机构投资者认为董事会没有履行好职责，可以考虑联合起来，推动特别股东大会，提出董事罢免或董事候选人选举等议案。

当然，具体提案、代理投票征集和会议程序都必须符合规定。

三、如果董事没有维护股东利益，能不能起诉？

可以。这也是美国公司治理制度中非常重要的一项股东保护机制。

根据特拉华州公司法，董事承担两项核心信托责任（Fiduciary Duties）。

1. Duty of Loyalty（忠诚义务）

董事必须以公司及股东的利益为出发点，不能利用自己的董事身份谋取个人利益。

例如：

* 董事为了个人利益，推动一项损害公司利益的交易。
* 董事与交易对手存在未披露的利益关系。
* 董事为了保住自己的职位，作出损害公司利益的决定。
* 董事利用公司内部信息为自己谋取利益。
* 董事明知存在重大问题，却故意隐瞒或采取不正当行动。

这些行为在符合具体法律要件时，可能构成违反忠诚义务。

2. Duty of Care（勤勉义务）

董事在作出重大决策时，有责任了解相关重要信息，审慎评估风险，而不是不加审查地接受管理层的建议。

例如：

* 在没有充分了解重要风险的情况下批准重大交易。
* 对重大风险明显缺乏必要的调查。
* 在严重疏忽的情况下作出重要决策。

如果行为达到法律要求的严重程度，也可能构成违反勤勉义务。

需要注意：董事不需要保证每一个商业决策都成功。即使某个决定最后证明是错误的，也不代表董事违法。

四、股东具体可以通过什么方式起诉？

这里有一个非常重要的法律概念：

Shareholder Derivative Lawsuit（股东派生诉讼）。

假设有证据表明 NVIDIA 的某些董事为了个人利益，或者因为严重违反信托责任，导致公司遭受损失。

股东在符合条件的情况下，可以代表公司提起派生诉讼，追究相关董事的责任。

这种诉讼与普通个人索赔不同：

* 原告是符合条件的股东。
* 被追究责任的可能是董事或其他管理人员。
* 诉讼所主张的损害主要属于公司。
* 如果胜诉，赔偿通常归公司，而不是直接分给起诉的股东。

通常还需要满足持续持股、向董事会提出诉讼要求（Demand）或证明提出要求可以被法律豁免等程序条件。

另外，如果涉及公司对投资者发布虚假或误导性信息，导致投资者因股价虚高而遭受损失，还可能涉及证券欺诈诉讼（Securities Fraud Class Action）。

这与股东派生诉讼是两种不同的法律途径。

五、董事是否一定要为错误决策承担个人赔偿责任？

不一定。

这里有一个非常重要的法律保护机制：

Business Judgment Rule（商业判断规则）。

特拉华州法律通常给予董事一定的商业决策空间。

只要董事没有利益冲突，决策是在善意、充分知情的基础上作出的，法院通常不会因为事后发现决策不理想，就认定董事需要承担责任。

此外，特拉华州公司法第 102(b)(7) 条允许公司在公司章程中加入董事个人金钱赔偿责任豁免条款。

但这种保护并不是绝对的。

它不能豁免董事违反忠诚义务、恶意行为、故意不当行为、明知违法行为以及不当个人获利等法律规定的责任。

因此，如果能够证明董事存在严重的利益冲突、故意损害公司利益或其他不可豁免的违法行为，董事仍然可能承担个人法律责任。

六、Jensen Huang 能不能被股东直接罢免？

这里需要区分两个身份：

* CEO（首席执行官）：负责公司的日常经营管理，通常由董事会任命和监督。
* Board Director（董事）：参与公司的重大决策和治理，由股东选举产生。

股东不能简单地通过一张投票直接解除 Jensen Huang 的 CEO 职务。

但是，如果股东通过合法程序改变董事会构成，新董事会可以重新决定公司的管理层安排，包括 CEO 的任免。

七、这对 NVIDIA 普通投资者意味着什么？

我认为，这一点值得每一个 NVIDIA 股东了解。

投资者购买 NVIDIA 股票，不仅仅是购买 GPU、AI 和数据中心的未来，同时也是在投资这家公司的管理层和公司治理结构。

董事会不是一个不受监督的机构。

它有责任监督管理层、保护公司利益，并履行对股东的信托责任。

如果董事会成员失去了股东的信任，股东有权通过投票推动董事会更替。

如果存在违反信托责任的行为，股东还可以在符合条件的情况下通过司法途径追究责任。

当然，普通散户单独持有少量股票，很难直接改变董事会构成。但大型机构投资者如果联合起来，其投票权和法律行动能力可能产生很大的影响。

最后总结

我认为，美国上市公司制度中一个非常重要的设计，就是将公司的经营管理权和股东的监督权分开。

董事会可以作出商业决策，但不意味着董事会成员可以不承担责任。

股东不仅有分享公司利润的权利，也拥有监督董事会、选举董事、在法律允许的情况下罢免董事，以及追究董事违法责任的权利。

这也是投资者在评估一家上市公司时，除了关注 CEO 的能力和公司的财务表现，还应该关注董事会独立性和公司治理结构的原因。

免责声明：本文仅作公司治理及美国公司法知识讨论，并非法律意见。具体法律责任、诉讼资格及程序应由专业律师结合事实、NVIDIA 最新公司章程及适用法律判断。

让董事和股东们之间玩鱿鱼游戏是吧。。

bluelark2022 发表于 2026-11-14 17:22:22
让董事和股东们之间玩鱿鱼游戏是吧。。

请愿是表达意愿，请愿的人中包括share holder，如果share holder 的集体意愿是老黄回来，board 还是需要慎重考虑的。